ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI Z O.O. ŁĄCZENIE SPÓŁKI Z O.O. Z INNYMI SPÓŁKAMI PRAWA HANDLOWEGO

ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ:

Odpowiedzialność wobec spółki:
- przesłanki odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki;
- wymagania formalne skutecznego dochodzenia należności od członków zarządu;
Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki. Przesłanki subsydiarnej odpowiedzialności członków zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h.:
- podstawy prawne wszczęcia egzekucji przeciwko członkom zarządu;
- tytuł wykonawczy przeciwko spółce;
- bezskuteczność egzekucji (pojęcie bezskuteczności na podstawie przepisów prawa i orzecznictwa sądów powszechnych);
- ustalanie kręgu członków zarządu odpowiedzialnych za konkretne zobowiązanie;
Obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki:
- przesłanki złożenia wniosku i termin na jego złożenie;
- zakres podmiotowy osób zobowiązanych do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości;
- braki formalne wniosku o ogłoszenie upadłości i ich wpływ na odpowiedzialność członków zarządu;
- odpowiedzialność członków zarządu za naruszenie obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości;
- wyłączenie odpowiedzialności członków zarządu;
Odpowiedzialność cywilnoprawna:
- przesłanki odpowiedzialności;
- odpowiedzialność z tytułu czynów niedozwolonych;
- odpowiedzialność kontraktowa;
Odpowiedzialność karna członków zarządu:
- przesłanki odpowiedzialności karnej;
- przestępstwo nadużycia zaufania z art. 296 k.k.;
- przestępstwo udaremniania lub uszczuplania zaspokojenie swojego wierzyciela z art. 300 k.k.;
- tworzenie nowej jednostki gospodarczej i przenoszenie na nią majątku w celu udaremnienia lub ograniczenia zaspokojenia roszczenia wierzyciela z art. 301 k.k.;
- przestępstwo faworyzowania wierzycieli z art. 302 k.k.;
- przestępstwo polegające na wyrządzeniu szkody majątkowej osobie fizycznej, prawnej albo jednostce organizacyjnej niemającej osobowości prawnej przez nierzetelną dokumentację działalności gospodarczej albo nieprowadzenie takiej dokumentacji art. 303 k.k.;
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania publicznoprawne:

- warunki i zakres podlegania odpowiedzialności za zobowiązania publicznoprawne spółki z o.o.;
- odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółki z o.o.;
- odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o. z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne;
Absolutorium a odpowiedzialność członków zarządu i rady nadzorczej:
- charakter prawny instytucji absolutorium;
- odpowiedzialność członków zarządu a uzyskanie absolutorium;
Zakaz prowadzenia działalności gospodarczej dla członków zarządu:
- przesłanki zastosowania przez Sąd środka karnego w postaci zakazu prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie art. 41 k.k.;
- zakaz prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie art. 371 prawa upadłościowego i naprawczego – przesłanki orzeczenia takie zakazu;
- postępowanie w sprawach orzekania zakazu prowadzenia działalności gospodarczej;
Krajowy Rejestr Długów Biura Informacji Gospodarczej:
- przesłanki wpisania członka zarządu do Krajowego Rejestru Długów Biura Informacji Gospodarczej na podstawie ustawy z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych;
- obowiązki wierzyciela wynikające z ustawy z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych;
- odpowiedzialność wierzyciela za zgłoszenie osoby do Krajowego Rejestru Długów bez podstawy prawnej lub w wyniku wprowadzenia KRD w błąd poprzez wskazanie nieprawdziwych informacji i odpowiedzialność odszkodowawcza z tym związana;

ŁĄCZENIE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZE SPÓŁKAMI KAPITAŁOWYMI I SPÓŁKAMI OSOBOWYMI.
Sposoby połączenia:
- przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie),
- przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
Procedura łączenia:
- zasada uniwersalnego zastępstwa prawnego;
- sposoby zabezpieczenia interesów wierzycieli;
- etapy połączenia; plan połączenia – jego elementy, sposób uzgodnienia oraz badanie przez biegłego rewidenta;
- sporządzanie pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie;
- uchwały o połączeniu;
- obowiązki rejestracyjne;