Certyfikowany menedżer ds. umów i kontraktów B2B

DZIEŃ 1 / 27 LUTEGO 2024 R.

9.45 – logowanie do platformy
10.00 – rozpoczęcie szkolenia

Poprawne określanie reprezentacji w umowach

Poprawne określenie stron w umowie wydaje się proste, ale w przypadku spółek osobowych lub komandytowych lub mieszanych już proste być przestaje. Błędna reprezentacja może doprowadzić do nieważności całej umowy, odpowiedzialności cywilnej, a nawet karnej osób ją zawierających.
Certyfikowany menadżer do spraw umów musi umieć zauważać wszystkie te problemy i je umiejętnie omijać.
W tym module przeanalizujemy oraz przećwiczymy:

• jakie dokumenty pozyskać od partnera handlowego przed podpisaniem umowy?
• prawidłowa reprezentacja stron – jakie błędy najczęściej są popełniane i jak ich uniknąć?
• pełnomocnictwa i prokura – analiza porównawcza dokumentów;
• jak „naprawić” błędnie podpisane umowy?
• praca na dokumentach – KRS, CEiDG, nowe elektroniczne akta rejestrowe, itd.;
• Case study: Jak czytać „między wierszami”? Jak sprawdzić prawdziwość dokumentów?

Gdzie i jak sprawdzić wiarygodność kontrahenta? Jak czytać między wierszami?

Zaufanie w biznesie to podstawa, ale zaufanie musi być oparte na solidnych podstawach. Nie trzeba tłumaczyć jak wielkim problemem jest upadłość kontrahenta lub po prostu jego “zniknięcie” – nawet, jeżeli jeszcze nie zniknął z naszymi pieniędzmi. Certyfikowany menadżer do spraw umów musi umieć zebrać wszystkie dostępne informacje o partnerze handlowym, monitorować je oraz wyciągać wnioski nawet z drobnych sygnałów.
W tym module przeanalizujemy oraz przećwiczymy:

• Biała lista – nowy obowiązek nałożony na strony umowy i skutki niedotrzymania wymogów ustawowych;
• Nomenklatura CN i klasyfikacja PKWIU – jak poprawnie określać stawki VAT?
• Wiążąca Informacja Stawkowa – kiedy należy sięgnąć po interpretację?
• Split payment i faktura– analiza powszechnych praktyk rynkowych w aspekcie ich zgodności z przepisami prawa;
• Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – kiedy należy pobrać wydruk i jakie informacje weryfikujemy?
• Krajowy Rejestr Zadłużonych – jak sprawdzić kontrahenta;
• Case study: Jakie działania kontrahenta powinny wzbudzić naszą czujność? Gdzie i jak szukać informacji? Czy należy systematycznie monitorować kontrahentów? Jakie są stosowane mechanizmy unikania odpowiedzialności? Nieuczciwe praktyki rynkowe – analiza przypadków.

Komparycja umowy – najczęstsze błędy i potencjalne skutki

Pomyłka w komparycji umowy może drogo kosztować. Podobnie jak w wypadku reprezentacji, błędy mogą prowadzić do nieważności lub poważnie utrudnić wyegzekwowanie świadczenia. Przy konstrukcji umów B2B niezmiernie istotne jest poprawne określenie strony umowy – osoby prawnej albo osób fizycznych – wspólników spółki cywilnej. A co jeżeli stroną umowy będzie komplementariusz? A co w przypadku stowarzyszeń, fundacji, spółdzielni?
Certyfikowany menadżer ds. umów musi umieć dobrze przygotować umowę w całym gąszczu możliwych kombinacji.
W tym module przeanalizujemy oraz przećwiczymy zawieranie umów w przypadku:

• osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą i spółki cywilnej;
• spółki osobowej i spółki kapitałowej (w tym komandytowej i komandytowo – akcyjnej);
• Prostej Spółki Akcyjnej;
• Case study: Analiza przypadków najczęstszych błędów w komparycji umowy: dlaczego spółka cywilna nie istnieje? jak wygląda struktura sp. z o.o. sp.k. i dlaczego powoływane są takie struktury? jakie formy prawne prowadzenia działalności zwiększają ryzyko kontraktowe?

Forma umowy, zamówienia, oferty

Forma umowy jest, co do zasady, dowolna – nawet ustna, chyba że co innego wynika z woli stron lub z przepisów.
Dla niektórych rodzajów umów przewidziana jest forma pisemna, czyli konieczność sporządzenia umowy na piśmie. Ale co to oznacza w przypadku umów zawieranych na odległość? A co z zamówieniem przysłanym mailem – czy musimy je potwierdzać? Czy można zawrzeć umowę nieświadomie?
W tym module przeanalizujemy oraz przećwiczymy:

• jakie są formy umów, w tym umowy zawierane emailem – czy też są ważne?
• niebezpieczeństwa przy aneksowaniu umów i ich wypowiadaniu – uwaga na formę!
• narzędzia elektroniczne w praktyce kontraktowej – zawieranie umów B2B na odległość z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi, podpisów elektronicznych, platform zakupowych itd.
• Case study: Kiedy wypowiedzenie umowy lub aneks jest nieskuteczny? Czy dopuszczalna jest forma mieszana? Czy wybór formy wpływa na bezpieczeństwo umowy? Orzecznictwo w kontekście błędów przy formach czynności prawnej.

Jak negocjować? Kiedy umowa zostaje zawarta?

Negocjacje są formą uzgadniania warunków skomplikowanych kontraktów. Ich ostatecznym celem (często potwierdzanym w oddzielnej umowie) jest zawarcie umowy zawierającej wzajemne kompromisy stron.
Negocjacje są procesem dynamicznym, tak więc w ich trakcie strony mogą modyfikować swoje wcześniejsze oświadczenia woli zależnie od zmieniających się okoliczności aż do samego końca. Czy rzeczywiście?
W tym module przeanalizujemy oraz przećwiczymy:

• negocjacje – jakie obowiązują reguły prawne?
• negocjacje z zastrzeżeniem poufności i tajemnica przedsiębiorstwa po nowelizacji
• brak lojalności na etapie negocjacji – konsekwencje
• list intencyjny – niebezpieczne postanowienia
• umowa przedwstępna i umowa ostateczna
• potwierdzenie pismem zawartej umowy
• zapytanie ofertowe i oferta jako tryb zawierania umów
• ogólne warunki zakupów/sprzedaży
• Case study: Czym jest zapytanie ofertowe? Przykłady tajemnicy przedsiębiorstwa z praktyki i orzecznictwa. Okres związania ofertą – praca na dokumentach. Skutki prowadzenia negocjacji w złej wierze

Rodzaje umów – jak nie popełniać błędów przy wyborze rodzaju umowy?

Wśród umów prawa cywilnego wyróżniamy umowy nazwane, umowy nienazwane, umowy mieszane ze względu na podstawę regulacji kontraktu.
Umowy nazwane posiadają szczególną regulację ustawową definiującą wzajemne uprawnienia i obowiązki stron, np. umowa o dzieło czy umowa zlecenia lub umowa leasingu.
Umowy nienazwane są zawierane w granicach zasady swobody umów: ich treść nie jest regulowana przepisami, co łączy się z tym, iż pozwalają zaspokoić indywidualne potrzeby kontraktujących, np. umowa faktoringu.
Umowy mieszane najczęściej polegają na zawarciu umowy nazwanej z jednoczesnym wprowadzeniem do niej odmienności wynikających z ustaleń stron.
Certyfikowany menadżer ds. umów musi umieć dobrać i zastosować najodpowiedniejszy do interesów swojej firmy typ umowy. W tym module przeanalizujemy oraz przećwiczymy:

• Umowy najczęściej mylnie określane przez kontrahentów: umowa sprzedaży i umowa dostawy / umowa o roboty budowlane i umowa zlecenia / umowa najmu, umowa dzierżawy i umowa użyczenia /umowa zlecenia i umowa o świadczenie usług;
• Przykłady umów nienazwanych – praca na dokumentach;
• Case study: Co w sytuacji błędnego określenia rodzaju umowy? Dlaczego brak ceny może oznaczać nieważność umowy? Najważniejsze praktyki rynkowe na przykładach wybranych umów.

16.00 – Zakończenie 1. dnia szkolenia

DZIEŃ 2 / 28 LUTEGO 2024 R.

9.15 –  logowanie do platformy
9.30 – rozpoczęcie szkolenia

Najważniejsze postanowienia umów – praca na dokumentach i przepisach

• jakie są stałe elementy umów?
• słowniczek i preambuła umów
• warunki i terminy, liczenie terminów
• odpłatność – określenie cen w umowach
• określanie obowiązków i uprawnień stron
• kiedy umowa jest ważna i kiedy wchodzi w życie?
• załączniki w umowach – jak poprawnie stworzyć katalog?
• RODO w umowach – umowa o powierzeniu, obowiązki informacyjne
• Case study: Jak policzyć 7 dni, tydzień, itd.? Czym są dni robocze? Jakie załączniki są obligatoryjne? Jakie błędy najczęściej zawierają umowy?

 Czy prawo reguluje terminy płatności?

• jakie terminy płatności można stosować w umowach?
• wzrost z 40 do 100 euro opłaty za opóźnienie z zapłatą za fakturę
• wyższe odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych
• administracyjne kary pieniężne do kwoty 50 000 000 euro
• nowe obowiązkowe oświadczeń w umowach
• przygotowywanie nowych rocznych sprawozdań przez część przedsiębiorców
• Case study: Termin płatności 7, 14, 30, 60, 90 i 180 dni – różne skutki prawne. Przegląd postępowań administracyjnych prowadzonych przez UOKiK w zakresie nadmiernego opóźniania ze spełnieniem świadczeń pieniężnych

Jak zabezpieczyć umowę? – przykłady i praca na dokumentach

• kary umowne – błędne sformułowania, maksymalna wysokość
• zaliczka i zadatek – różnica i metody stosowania
• poręczenie i gwarancja bankowa – co wybrać?
• weksle – dobrowolne poddanie się egzekucji – różnice, zastosowanie praktyczne
• zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej – jak popranie sformułować?
• zastaw i zastaw rejestrowy, hipoteka – czy warto stosować zabezpieczenia rzeczowe?
• cesja – kiedy jest dopuszczalna?
• Case study: Które zabezpieczenia uważane są za najskuteczniejsze? Jak dopasować zabezpieczenie do konkretnej umowy? Czy można stosować kilka zabezpieczeń jednocześnie? Analiza ryzyka gospodarczego.

Klauzule w umowach – możliwość wykorzystania gotowych „szablonów” przy tworzeniu umowy

• klauzule rewizji ceny
• zapisy na sąd polubowny
• siła wyższa – jak określić w umowie?
• klauzule wyboru prawa
• prawo autorskie – przeniesienie praw majątkowych i licencja
• inne wybrane klauzule w umowach
• Case study: Czy warto we wszystkich umowach zawartych po  COVID-19 „pisać” o sile wyższej? Jeżeli w naszej umowie nie ma klauzul? Lepszy brak klauzuli niż błędna klauzula – analiza dokumentów

Wykonanie umowy i odpowiedzialność

• harmonogram spełnienia świadczeń
• odpowiedzialność kontraktowa i deliktowa
• rękojmia – przepisy i wola stron w umowach
• gwarancja – oświadczenie gwarancyjne
• odpowiedzialność następcza sprzedawcy lub producenta
• Case study: Jak wykonać prawo z rękojmi lub gwarancji? Jak sporządzić dokument reklamacji zwiększając szansę na pozytywne rozpatrzenie? Faktury i odsetki a harmonogram – analiza przypadków.

 Zakończenie współpracy

• ugoda jako wzajemne ustępstwo stron
• odstąpienie umowne i ustawowe – jak przygotować treść pisma?
• odstępne – zapłata środków pieniężnych jako warunek konieczny
• rozwiązanie umowy za porozumieniem stron
• okres archiwizacji umów
• przedawnienie roszczeń i dochodzenie roszczeń
• postępowanie gospodarcze przed sądem
• Case study: Rodzaje umów, a okres dochodzenia roszczeń. Jakie dokumenty należy zgromadzić w sytuacji konfliktu? Najczęstszy błędy – brak postrzegania różnicy pomiędzy rozwiązaniem, wypowiedzeniem a odstąpieniem .

15.00 – Zakończenie szkolenia