Członek Zarządu i Rady Nadzorczej wg nowego KSH Odpowiedzialność, uprawnienia, obowiązki członków organów spółki

7 Grudnia 2023 R.

9.00 – Rejestracja uczestników, kawa i herbata
9.30 – Rozpoczęcie szkolenia

Nowe prawo holdingowe a odpowiedzialność Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

• Grupa spółek i nowe prawo holdingowe
• Wiążące polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki wydawane przez spółkę dominującą
• Uprawnienia spółki dominującej wobec spółki zależnej
• Nowe sprawozdanie o powiązaniach tej spółki ze spółką dominującą
• Wspólnik albo akcjonariusz mniejszościowy spółki zależnej – uprawnienia
• Odkupienia udziałów albo akcji przez spółkę dominującą

Nowelizacja KSH 2022 a zmiany w funkcjonowaniu zarządu i rady nadzorczej

• Zmiana sposobu liczenia kadencji
• Spółka z o.o. – nowy obowiązek protokołowania uchwał zarządu
• Uprawnienia rady nadzorczej – zmiana zakresu
• Doradca rady nadzorczej – nowa funkcja
• Przewodniczący rady nadzorczej – pozycja ustrojowa
• Posiedzenia rady nadzorczej i porządek obrad
• Obowiązek zarządu udzielania radzie nadzorczej szczegółowych informacji

Nowy zakres odpowiedzialności członków zarządu i rady nadzorczej oraz nowe zagrożenia po nowelizacji KSH

• Rada nadzorcza spółki dominującej – nowe obowiązki i uprawnienia
• Kto nie może pełnić funkcji w spółce kapitałowej?
• Były członek zarządu – uprawnienia i obowiązki
• Podwyższona staranność i lojalność członka zarządu i rady nadzorczej wobec spółki
• Tajemnica spółki – nowy obowiązek członka zarządu
• Grzywna i ograniczenia wolności jako konsekwencja niewłaściwej współpracy zarządu z radą nadzorczą
• Zmiany w ustawie prawo upadłościowe
• Odpowiedzialność zarządu za przekazywanie informacji radzie nadzorczej

Podejmowanie uchwał i zaskarżanie uchwał zarządu i rady nadzorczej

• Głosowanie: większość bezwzględna, zwykła, głos rozstrzygający
• Formy uchwał w zarządzie i radzie nadzorczej
• Postanowienia KSH odnośnie uchwał rady nadzorczej
• Postanowienia umowy (statutu) i regulaminów odnośnie uchwał rady nadzorczej
• Odwołania od uchwał rady nadzorczej odmawiających zgody na dokonanie czynności
• Zaskarżanie do sądu uchwał rady nadzorczej
• Wniesienie powództwa (legitymacja czynna i bierna)

Odpowiedzialność cywilna i karna członków zarządu i rady nadzorczej

• Najnowsze zmiany prawne w zakresie odpowiedzialności
• Odpowiedzialność w przypadku złożenia rezygnacji
• Odpowiedzialność cywilna za działanie na szkodę spółki
• Odpowiedzialność pracownicza
• Odpowiedzialność według ustawy o KRS za niezgłoszenie danych do KRS
• Odpowiedzialność za zaległości podatkowe i składki wobec ZUS

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu za zobowiązania cywilno-prawne i publiczno-prawne

• Sytuacja członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
• Sytuacja członka zarządu w spółce akcyjnej
• Środki prawne służące zabezpieczeniu interesu spółki i uniknięciu odpowiedzialności majątkowej

Odpowiedzialność zarządu i rady nadzorczej za sprawozdawczość podmiotu

• Termin sporządzenia, zbadania i zatwierdzenia sprawozdania finansowego
• Obowiązki rejestracji i publikacji sprawozdania
• Sankcje karne za nieujawnienie sprawozdań

Reprezentacja spółki, obowiązki, prawa i zatrudnianie członków zarządu i rady nadzorczej, zawieranie umów w imieniu spółki

• Prowadzenie spraw spółki kapitałowej i jej reprezentacja
• Podstawowe i szczególne zasady reprezentacji z o.o. i spółki akcyjnej
• Prokura i pełnomocnictwo w praktyce spółki kapitałowej
• Członek zarządu pełnomocnikiem spółki kapitałowej
• Członek rady nadzorczej pełnomocnikiem spółki kapitałowej

Rola rady nadzorczej w procesie wyboru formy zatrudnienia dla członków zarządu, ustalania wynagrodzenia oraz innych warunków świadczenia pracy

• Podstawy prawne pełnienia funkcji członka zarządu: powołanie, umowy o pracę, umowy cywilnoprawne, kontrakty menadżerskie. Kadencja zarządu, granice czasowe pełnienia funkcji i ważności mandatów
• Skutki rezygnacji i odwołania członka zarządu
• Rozwiązanie umów o pracę, umów cywilnoprawnych i kontraktów menadżerskich, zakaz konkurencji członków zarządu
• Case study: „Umowa o pracę czy kontrakt menedżerski dla członka zarządu”

Rola zarządu i nadzór rady nadzorczej nad działalnością spółki w zakresie zawieranych przez spółkę umów z podmiotami trzecimi

• Przesłanki ważności umów handlowych: forma umowy, właściwa reprezentacja stron umowy, ważność odpisów z rejestru, udzielanie pełnomocnictw (rodzaje, wymogi formalne, zagrożenia, opłata), wymóg zgody rady nadzorczej na zawarcie umowy, skutki podpisania umowy przez spółkę nieprawidłowo reprezentowaną.
• Jak dokonać wyboru sposobu zabezpieczenia umowy, jak ustanowić ważne i skuteczne zabezpieczenie?
• Specyfika poszczególnych umów cywilnoprawnych; określenie obowiązków i uprawnień stron umów cywilnoprawnych; przykłady poprawnych klauzul umownych w umowach handlowych
• Podstawowe zasady dotyczące wykonania umów
• Przykłady prawidłowych oraz niekorzystnych klauzul umownych w umowach handlowych

Pozycja członków zarządu i rady nadzorczej

• Podział kompetencji pomiędzy organami spółki kapitałowej
• Obowiązki członka zarządu (znaczenie i rola podziału obowiązków pomiędzy członkami zarządu, działanie indywidualne i kolegialne, pozycja i rola Prezesa Zarządu)
• Obowiązki członka rady nadzorczej, obowiązki członka rady nadzorczej delegowanego do zarządu
• Pozycja członka zarządu wobec rady nadzorczej
• Rozliczenie członków rady nadzorczej z pełnienia funkcji
• Tryb udzielenia absolutorium członkom
• Prawo do uzyskania absolutorium
• Skutki odmowy udzielenia absolutorium

15.30 – Zakończenie szkolenia