Letnia Szkoła Członka Zarządu i Rady Nadzorczej

DZIEŃ 1 / 27  SIERPNIA 2026

9.30    Rejestracja uczestników, kawa i herbata
10.00  Rozpoczęcie zajęć

Odpowiedzialność zaczyna się wcześniej, niż myślisz – czyli za co naprawdę odpowiada zarząd i kiedy kończy się „bezpieczna decyzja biznesowa”

• zakres odpowiedzialności członków zarządu i rady nadzorczej – ujęcie praktyczne
• odpowiedzialność za działanie i… za brak działania
• najgroźniejsze obszary ryzyka: finanse, kontrakty, brak reakcji
• schemat odpowiedzialności – narzędzie do oceny każdej decyzji

Decyzja zarządu pod lupą – jak będzie oceniana za 2 lata – business judgement rule w praktyce, a nie w kodeksie spółek handlowych

• zasada biznesowej oceny ryzyka – co realnie chroni zarząd
• jak udowodnić prawidłowość decyzji
• kiedy decyzja staje się działaniem na szkodę spółki
• znaczenie dokumentowania procesu decyzyjnego

Relacje: właściciel – Zarząd – Rada nadzorcza – granice wpływu i odpowiedzialności, które w praktyce są często przekraczane

• kto decyduje, a kto odpowiada
• kiedy polecenie właściciela nie chroni zarządu
• rola i odpowiedzialność rady nadzorczej
• absolutorium – ochrona czy złudzenie bezpieczeństwa
• najczęstszy błąd: „to była decyzja właściciela”

Wiążące polecenia – realna ochrona czy nowe ryzyko?

• czy i kiedy są możliwe?
• kiedy można odmówić ich wykonania?
• kto ponosi odpowiedzialność za skutki?
• jak zabezpieczyć zarząd i radę nadzorczą?

Umowy i decyzje finansowe – miejsce, gdzie zaczynają się największe problemy –  dlaczego „dobry kontrakt” może być bardzo złą decyzją

• odpowiedzialność za zobowiązania spółki
• kluczowe ryzyka w kontraktach
• OWU i polisy – kiedy chronią, a kiedy tylko „wyglądają”
• odpowiedzialność za podpisanie umowy
  
  

PZP i dyscyplina finansów publicznych – obszar, w którym odpowiedzialność pojawia się szybciej niż myślisz

• odpowiedzialność zarządu za naruszenia PZP
• najczęstsze błędy i ich konsekwencje
• odpowiedzialność w świetle dyscypliny finansów publicznych
• rola rady nadzorczej w nadzorze nad tym obszarem

Majątek prywatny zarządu – kiedy naprawdę jest zagrożony i dlaczego większość osób dowiaduje się o tym za późno

• mechanizmy odpowiedzialności majątkowej
• kiedy wierzyciel sięga do majątku członka zarządu?
• polisy D&O – co rzeczywiście chronią?
• jak działać na co dzień, żeby ograniczyć ryzyko?

Compliance i procedury – tarcza czy fikcja? – czyli kiedy brak procedur staje się problemem zarządu i rady nadzorczej

• konflikt interesów – identyfikacja i dokumentowanie
• whistleblowing – obowiązki i ryzyka
• odpowiedzialność za brak procedur
• wynagrodzenia i ryzyka nierówności

Jak działa zarząd „na papierze” – a jak jest oceniany w praktyce – Regulamin, uchwały, protokoły – dowody, które mogą Cię uratować lub pogrążyć

• regulamin zarządu jako narzędzie ochrony
• uchwały – znaczenie konstrukcji i uzasadnienia
• posiedzenia zarządu – standardy dokumentacyjne
• znaczenie votum separatum

Funkcja członka zarządu – wejście i wyjście z ryzykiem – od powołania do rezygnacji – gdzie pojawiają się pułapki

• odwołanie z funkcji – jak się zabezpieczyć
• rezygnacja – najczęstsze błędy
• zakaz konkurencji – jak zabezpieczyć interesy
• actio pro socio – ryzyko ze strony wspólników

Podsumowanie dnia – co zabierzesz do swojej organizacji?

• identyfikacja kluczowych ryzyk
• lista działań do wdrożenia
• rekomendacje dla zarządu i rady nadzorczej

16.00  zakończenie 1. dnia szkolenia

DZIEŃ 2 / 28  SIERPNIA 2026

9.00  Rejestracja uczestników oraz powitalna kawa i herbata
9.30   Rozpoczęcie szkolenia

Otoczenie prawne i funkcjonowanie spółek kapitałowych

• Podstawy prawne funkcjonowania spółek kapitałowych
• Struktura organów i podział kompetencji
• Umowa / statut spółki – kluczowe elementy i dobre praktyki
• Dostosowanie dokumentów korporacyjnych do potrzeb spółki (case study)
• Kapitał zakładowy – funkcje, zmiany, aktualne trendy
• Planowane i aktualne zmiany przepisów (2026)

 Zarząd i reprezentacja spółki

• Powoływanie i odwoływanie członków zarządu
• Kadencja vs mandat – najczęstsze błędy
• Zakazy pełnienia funkcji – kto i kiedy nie może być w zarządzie?
• Zasady reprezentacji spółki
• Reprezentacja przez pełnomocników i organy właścicielskie

Prokura i pełnomocnictwa w praktyce

• Rodzaje prokury i pełnomocnictw
• Najczęstsze błędy formalne i praktyczne
• Zakres umocowania – ryzyka dla spółki
• Odpowiedzialność pełnomocnika i prokurenta
• Dobre praktyki w zarządzaniu umocowaniami

Uchwały zarządu i odpowiedzialność decyzyjna

• Zasady podejmowania uchwał (większości, tryby)
• Formy podejmowania uchwał (stacjonarnie / zdalnie / obiegowo)
• Regulacje KSH vs postanowienia wewnętrzne
• Zaskarżanie uchwał i odpowiedzialność członków zarządu

Prawo pracy i odpowiedzialność zarządu

• Zarząd jako pracodawca – zakres odpowiedzialności
• Zatrudnianie kadry menedżerskiej – nowe obowiązki
• Czas pracy kadry zarządzającej
• Rozwiązywanie stosunków pracy – ryzyka prawne
• Umowa o pracę vs kontrakt cywilnoprawny – różnice odpowiedzialności

Odpowiedzialność finansowa i majątkowa

• Odpowiedzialność członka zarządu w sp. z o.o. i w S.A.
• Odpowiedzialność wobec: spółki, wierzycieli, Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS), Urząd Skarbowy (US)
• Odpowiedzialność na gruncie rachunkowości
• Odpowiedzialność cywilna, karna i administracyjna

Sprawozdawczość i obowiązki formalne

• Sporządzanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych
• Obowiązki publikacyjne i rejestrowe
• Sankcje za brak lub błędy w sprawozdawczości
• Odpowiedzialność zarządu za dane finansowe

Umowy z członkami zarządu i wynagrodzenie członków rad nadzorczych

• Formy zatrudnienia członków zarządu: powołanie, umowa o pracę, kontrakt menedżerski
• Zasady kształtowania wynagrodzenia członków zarządu
• Składniki wynagrodzenia (stałe, zmienne, bonusy, premie)
• Wynagrodzenie członków rad nadzorczych – zasady i ograniczenia
• Obowiązki wynikające z przepisów (ład korporacyjny, polityka wynagrodzeń)
• Konflikt interesów i transparentność wynagrodzeń
• Odpowiedzialność za nieprawidłowe ukształtowanie wynagrodzeń
• Najczęstsze błędy i ryzyka w praktyce

Dokumentacja i governance spółki

• Obieg dokumentów (wewnętrzny i zewnętrzny)
• Relacje z Krajowy Rejestr Sądowy i CRBR
• Forma czynności prawnych i podpisywanie dokumentów
• Kontrola wspólników i dostęp do informacji akcjonariuszy
• Nadzór nad dokumentacją korporacyjną
• Digitalizacja dokumentów i e-archiwizacja

16.00  Zakończenie szkolenia

Szkolenie prowadzone w formie wykładowo-dyskusyjnej z wykorzystaniem case studies.

Eksperci będą szczegółowo pogłębiać tematy związane z najbardziej wrażliwymi aspektami zabezpieczeń i regulacji prawnych.