Letnia Szkoła Członka Zarządu i Rady Nadzorczej

DZIEŃ 1 / 28  SIERPNIA 2025

9.30    Rejestracja uczestników, kawa i herbata
10.00  Rozpoczęcie zajęć

ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKA ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ ZA DECYZJE 

• Za co odpowiada zarząd/rada nadzorcza i jak się zabezpieczyć – case studies
• Poznasz schemat odpowiedzialności, który wpływa na każdy podpis członka zarządu/rady nadzorczej, który niewątpliwie stanowić będzie dla Ciebie kompendium wiedzy o odpowiedzialności za podejmowane decyzje
• Jakie są najgroźniejsze obszary odpowiedzialności?
• Co nowelizacja KSH zmieniła w odpowiedzialności członka zarządu/rady nadzorczej?
• Zasada biznesowej oceny ryzyka – nowość, czy usankcjonowanie praktyki?
• Business judgement rule –jak udowodnić prawidłowość decyzji biznesowej?
• Rewizja kontaktów menadżerskich – które zapisy uratują Cię, a które pogrążą?

 NOWELIZACJA KSH

• Czy warto być w grupie spółek?
• Holdingi umowne a holdingi faktyczne
• Grupa spółek – pojęcie, uczestnictwo i rejestracja

RADA NADZORCZA W SPÓŁKACH KAPITAŁOWYCH

• Prawa i obowiązki oraz kompetencje członka rady nadzorczej
• Wymagany stopień staranności przy pełnieniu funkcji
• Pozycja rady nadzorczej wobec zarządu i zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) 

WIĄŻĄCE POLECENIE DLA ZARZĄDU OD A DO Z

• Jak ważnie i skutecznie wydawać wiążące polecenia?
• Co może być przedmiotem wiążącego polecenia?
• Prawidłowy sposób wydawania wiążących poleceń
• Odmowa wykonania wiążącego polecenia – czy możliwa i za jaką „cenę”?
• Odpowiedzialność za skutki wykonania i wydania wiążącego polecenia na szkodę – kto ponosi? Jak się od niej uwolnić?

ROLA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W SYTUACJI UTRATY PŁYNNOŚCI PRZEZ SPÓŁKĘ

• Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce z o.o.
• Brak zgłoszenia wniosku o upadłość spółki z o.o. we właściwym czasie przez zarząd i co dalej?
• Niezawinione niezgłoszenie lub niezawinione opóźnienie w zgłoszeniu wniosku o upadłość 

OCHRONA PRYWATNEGO MAJĄTKU CZŁONKA ZARZĄDU/RADY NADZORCZEJ  – CASE STUDIES

• Dlaczego członkowie zarządu/rady nadzorczej każdej godziny, każdego dnia ryzykują (zazwyczaj nieświadomie) swoim majątkiem prywatnym?
• Co zrobić, aby nigdy komornik nie zapukał do ich drzwi za sprawy spółki?
• Polisy D&O – wszystko co musisz z nich wyczytać – niewątpliwie będzie dla Ciebie zaskoczeniem
• Jak działać na co dzień, aby nie narażać swojej rodziny i majątku?
• Do czego służy votum separatum?

PODZIAŁ OBOWIĄZKÓW W ZARZĄDZIE – CASE STUDIES

• Członek Zarządu ds. Finansowych, Wiceprezes ds. Personalnych – czy to dobre rozwiązania?
• Jak zorganizować podział obowiązków w zarządzie, który zabezpieczy przed odpowiedzialnością?

ABSOLUTORIUM DLA CZŁONKA ZARZĄDU/RADY NADZORCZEJ

• Jakie są jego skutki i ograniczenia?
• Co zrobić, gdy nie uzyskasz absolutorium? 

ODWOŁANIE Z FUNKCJI CZŁONKA ZARZĄDU/RADY NADZORCZEJ – CASE STUDIES

• Jak zrobić, aby nie zostać łatwo odwołanym? Krok po kroku omówimy możliwe sposoby zabezpieczeń przez nagłą utratą funkcji.

KOGO CZŁONEK ZARZĄDU/RADY NADZORCZEJ POWINIEN OBAWIAĆ SIĘ NAJBARDZIEJ?

• Actio pro socio.
• Jak zadbać o własne interesy w organie spółki?

ZAKAZ KONKURENCJI CZŁONKA ZARZĄDU

• Bezsprzecznie, poznasz klauzulę, która zapewni Ci wypłatę ustalonego odszkodowania za zakaz konkurencji.

REZYGNACJA Z PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKA ZARZĄDU/RADY NADZORCZEJ- CASE STUDIES

• Poznasz pułapkę prawną, która powoduje problemy członków zarządu
• Jak poprawnie redagować rezygnację z funkcji członka zarządu?

ODPOWIEDZIALNOŚĆ KARNA, WEKSLOWA, ZA PODATKI, WOBEC PRACOWNIKÓW REGULAMIN ZARZĄDU/RADY NADZORCZEJ  KODEKSEM DROGOWYM

• Jakie zapisy mogą Cię uratować a jakie pogrążyć?
• Otrzymasz wytyczne co do treści Regulaminu
• Otrzymasz wytyczne co do poprawnej treści uchwał podejmowanych przez zarząd/radę nadzorczą

POSIEDZENIA ZARZĄDU/RADY NADZORCZEJ OD „A” DO „Z” – CASE STUDIES

• Zwoływanie, odbywanie, głosowania, protokoły z posiedzeń.
• Zasady protokołowania uchwał.

16.00    zakończenie 1. dnia zajęć

DZIEŃ 2 / 29  SIERPNIA 2025

9.00      Rejestracja uczestników oraz powitalna kawa i herbata
9.30      Rozpoczęcie zajęć

Reprezentacja spółek kapitałowych oraz powołanie i odwołanie członków organów

• Kto nie może pełnić funkcji w spółce kapitałowej?
• Powołanie i odwołanie członka zarządu i rady nadzorczej
• Kadencja a mandat członków zarządu
• Kiedy spółkę reprezentuje zarząd?
• Kiedy spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik organów właścicielskich?

Pełnomocnik i prokurent w spółkach kapitałowych

• Podstawowe błędy popełniane przy wystawianiu pełnomocnictw
• Na co należy zwrócić uwagę udzielając pełnomocnictwa?
• Kto może być pełnomocnikiem, a kto może być prokurentem?
• Udzielanie dalszych pełnomocnictw przez pełnomocników
• Zakres umocowania pełnomocnika i prokurenta
• Odpowiedzialność pełnomocnika i prokurenta

Wynagrodzenia członków organów oraz świadczenia akcjonariuszy i wspólników

• Wynagrodzenie członków zarządu i formy zatrudniania członków zarządu
• Wynagrodzenie członków rady nadzorczej
• Świadczenie wspólników i akcjonariuszy na rzecz spółki
• Dywidenda i uprawnienia osobiste

Regulaminy zarządu i rady nadzorczej

• Znaczenie regulaminów – ujęcie prawne i organizacyjne
• Czy warto czy też  trzeba tworzyć regulaminy?
• Czym są regulaminy i jaka jest ich rola?
• Przygotowanie i uchwalenie regulaminu
• Jak wyglądają kwestie formalne związane z  przygotowaniem  i wdrożeniem  regulaminów?
• Regulamin a statut/umowa spółki
• W jaki sposób powinien być sformułowany regulamin Zarządu/Rady Nadzorczej?
• Kluczowe elementy regulaminów WZA/ZW – organizacja, przebieg, głosowanie
• Regulaminy a inne metody regulacji wewnętrznego funkcjonowania spółki

Akcjonariusze i wspólnicy w relacjach ze spółką kapitałową oraz organami

• Sprzedaż udziałów i sprzedaż akcji
• Prawo do kontroli i prawo do informacji
• Księga udziałów i rejestr akcjonariuszy
• Świadectwo rejestrowe

Zgromadzenie wspólników / walne zgromadzenie – pozycja ustrojowa, prawa i obowiązki

• Kompetencje zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia
• Nabycie nieruchomości i środków trwałych
• Obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia
• Żądanie mniejszości oraz sądowe upoważnienie do zwołania
• Zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie wspólników / walnego zgromadzenia
• Zwoływanie posiedzeń, ustalanie porządku obrad, miejsce zgromadzenia
• Udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
• Przebieg posiedzenia

Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników, walnego zgromadzenia, zarządu i rady nadzorczej

• Powództwo o uchylenie uchwały
• Legitymacja czynna – prawo do wytoczenia powództwa
• Termin powództwa o uchylenie uchwały
• Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
• Powództwo w trybie art. 189 KPC
• Skuteczność wyroku i skutki dla spółki

Odpowiedzialność w świetle najnowszego orzecznictwa

• Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe
• Szkoda i osoby obowiązane do jej naprawienia wobec spółki
• Bezskuteczna egzekucja wobec spółki
• Odpowiedzialność likwidatora spółki
• Przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej zarządu
• Brak winy a niezgłoszenie wniosku o upadłość
• Zawieszenie członka zarządu w aspekcie odpowiedzialności
• Przedawnienie a odpowiedzialność – naruszenie obowiązków informacyjnych

Współpraca z rejestrami i nowelizacja doręczeń

• Krajowy Rejestr Sądowy – zasady składania wniosków
• Jakie dane i w jakich terminach składamy do KRS?
• Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – zasady składania wniosków
• Kim jest beneficjent rzeczywisty?
• Krajowy Rejestr Zadłużonych
• Krajowy Rejestr Karny
• Elektroniczne doręczenia

Zawieranie umów – aspekty praktyczne

• Forma umowy i właściwa reprezentacja stron umowy
• Jak dokonać wyboru sposobu zabezpieczenia umowy?
• Przykłady poprawnych klauzul umownych w umowach handlowych
• Podstawowe zasady dotyczące wykonania umów
• Zakończenie współpracy z kontrahentem

15.30 – Zakończenie szkolenia