Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych 2022 - niebezpieczeństwa, zagrożenia i ryzyka oraz odpowiedzialność spółek kapitałowych, wspólników, akcjonariuszy, członków zarządów i rad nadzorczych

O szkoleniu

Bardzo obszerna oraz wywołująca daleko idące zmiany w funkcjonowaniu spółek kapitałowych nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych uchwalona została przez Sejm w 2022 r. wbrew stanowisku Senatu, który podjął uchwałę o jej odrzuceniu w całości. Bardzo poważne kontrowersje dotyczące  zasadności tej nowelizacji widoczne były zwłaszcza podczas sejmowego głosowania nad vetem Senatu. Za uchwaleniem zmian KSH opowiedziało się 236 posłów, natomiast przeciw było aż 211. Porównanie z głosowaniem nad uchwaleniem KSH w roku 2000, kiedy miał miejsce całkowity konsensus parlamentarny (400 głosów za, 2 przeciw i 6 wstrzymujących się oraz oczywisty brak veta Senatu) pozwala na wniosek, że co najmniej wątpliwa jest zasadność zmian KSH wchodzących w życie już w 13 października 2022 r. Prelegenci seminariów byli ekspertami: Biura Analiz Sejmowych oraz Komisji Ustawodawczej Senatu opiniującymi nowelizację KSH z 2022 r.


Zdaniem ekspertów; prof. Michała Romanowskiego oraz prof. Tomasza Siemiątkowskiego, którzy poprowadzą seminaria nowelizacja KSH z dnia 24 marca 2022 r. wywołuje bardzo poważne zagrożenia i ryzyka (zwłaszcza choć nie tylko w zakresie odpowiedzialności cywilnoprawej i karnej) dla spółek z o.o. i akcyjnych, ich wspólników oraz akcjonariuszy, a także członków zarządów i rad nadzorczych.


Zagrożenia i ryzyka wynikające z nowelizacji zostaną zaprezentowane i  omówione podczas cyklu trzech spotkań: dwóch poświęconych prawu grup spółek (tzw. prawu holdingowemu) oraz jednego traktującego o, zagrażających chaosem i paraliżem nadzoru, zmianach w funkcjonowaniu rad nadzorczych spółek akcyjnych oraz relacji zarząd – rada nadzorcza.


Niebezpieczeństwa prawne oraz biznesowe (ekonomiczne) nowelizacji KSH wynikają przede wszystkim z następujących okoliczności: 

  • sprzeczności uchwalonego prawa holdingowego z utrwaloną  praktyką grup kapitałowych oraz utrwalonym w Polsce już kilkunastoletnim orzecznictwem 
  • zakwalifikowania „interesu spółki” jako odrębnego od interesu jej udziałowców, a tym samym będącego w konflikcie z interesem grupy spółek
  • wywołania konfliktu interesów członków zarządów spółek z grupy (interes spółki a interes grupy spółek) zwiększającego ryzyko prawne realizacji strategii grupy
  • możliwości wywłaszczania udziałowców  mniejszościowych dysponujących 25% pakietem udziałów albo akcji w spółce z grupy 
  • przyznania radzie nadzorczej spółki dominującej kompetencji do sprawowania bezpośredniego nadzoru nad spółkami zależnymi z pominięciem kompetencji nadzorczych zarządu spółki dominującej (sic!)
  • rzekomej „aktywizacji” rady nadzorczej polegającej na „zasypywaniu” jej na piśmie informacjami przez zarząd, co prowadzi do zacierania różnicy w zadaniach zarządu i rady nadzorczej, a w konsekwencji wadliwego alokowania kompetencji i rozmycia odpowiedzialności  za prowadzenie spraw spółki i nadzór nad nią

 
Celem spotkań jest:

  • zaprezentowanie i omówienie niebezpieczeństw, zagrożeń i ryzyk jakie wywoła nowelizacja KSH oraz 
  • wskazanie sposobów ich uniknięcia jak i związanej z nimi odpowiedzialności cywilnoprawnej i karnej
Kto powinien wziąć udział?

Na spotkania zapraszamy:

  • wspólników i akcjonariuszy spółek kapitałowych uczestniczących w grupie spółek
  • członków zarządów i rad nadzorczych spółek z o.o. i spółek akcyjnych
  • adwokatów i radców prawnych
  • pracowników biur zarządów oraz biur rad nadzorczych
  • pracowników biur (departamentów) nadzoru właścicielskiego
  • pracowników biur (departamentów) compliance

Program szkolenia

DZIEŃ I - Środa, 28 września 2022

Prawo grup spółek – część I

09:15 - Czas na logowanie

09:25 - Oficjalne rozpoczęcie. Powitanie uczestników i prelegentów. Informacje techniczne dot. korzystania z platformy.

Agnieszka Spychała, project manager, dział konferencji i szkoleń, dziennik "Rzeczpospolita"

09:30 - Oderwanie interesu spółki od interesu grupy spółek (i jej wspólników / akcjonariuszy)

prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

10:30 - System wiążących (czy niewiążących?) poleceń spółki dominującej względem zależnej

prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

11:30 - Przerwa

11:45 - Odpowiedzialność cywilnoprawna i karna członków zarządu i rady nadzorczej spółki zależnej za wykonane polecenia spółki dominującej

prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

12:45 - Zakończenie pierwszego dnia

 

DZIEŃ II - Wtorek, 4 października 2022

Prawo grup spółek – część II

09:15 - Czas na logowanie

09:25 - Oficjalne rozpoczęcie. Powitanie uczestników i prelegentów. Informacje techniczne dot. korzystania z platformy.

Agnieszka Spychała, project manager, dział konferencji i szkoleń, dziennik "Rzeczpospolita"

09:30 - Pozycja prawna wspólników/akcjonariuszy mniejszościowych spółek zależnych uczestniczących w grupie spółek – ryzyko nadużycia prawa większości przez spółkę dominującą oraz ryzyko ich wywłaszczenia przez spółkę dominującą

prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

10:30 - Pozycja prawna wierzycieli spółek zależnych – ryzyko nadużycia osobowości prawnej spółki

prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

11:30 - Przerwa

11:45 - Bezpośredni nadzór rady nadzorczej spółki dominującej nad spółkami zależnymi

prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

12:45 - Zakończenie drugiego dnia

 

DZIEŃ III - Środa, 5 października 2022

Zmiany KSH dotyczące funkcjonowania rad nadzorczych oraz zarządów spółek akcyjnych

09:15 - Czas na logowanie

09:25 - Oficjalne rozpoczęcie. Powitanie uczestników i prelegentów. Informacje techniczne dot. korzystania z platformy.

Agnieszka Spychała, project manager, dział konferencji i szkoleń, dziennik "Rzeczpospolita"

09:30 - Rażąca sprzeczność przyjętych rozwiązań z zasadami corporate governance, która wywoła paraliż funkcjonowania rad nadzorczych (oraz nadzoru) w największych polskich spółkach akcyjnych

prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

10:30 - Ryzyko zniweczenia odpowiedzialności członków zarządów oraz członków rad nadzorczych, z uwagi na kontrowersje prawne co do zakresów ich odpowiedzialności. Nowe ryzyka odpowiedzialności karnej członków zarządów spółek akcyjnych

prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

11:30 - Przerwa

11:45 - Business judgement rule (zasada biznesowej oceny sytuacji), a działanie na szkodę spółki kapitałowej przez członka zarządu lub rady nadzorczej

prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

12:45 - Zakończenie szkolenia

Czas trwania

3 dni

Prelegenci

prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski

Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara

Adwokat - doktor nauk ekonomicznych, doktor habilitowany nauk prawnych, profesor Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (kierownik Katedry Prawa Gospodarczego oraz Podyplomowych Studiów Akademia Spółek). Członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego (w kadencji 2015 – 2019, rozwiązanej w grudniu 2015 r.). Senior partner w Kancelarii Głuchowski Siemiątkowski Zwara.
Przebywał w renomowanych zagranicznych ośrodkach naukowych: University of Minnesota, Carlson School of Management (visiting professor), University of California – Berkeley, Boalt Hall School of Law (visiting scholar – stypendysta Fundacji na Rzecz Nauki Polskiej), oraz Max – Planck – Institut für Ausländisches und Internationales Privatrecht w Hamburgu (visiting fellow – stypendysta MPI). W ramach pracy naukowej prowadzonej za granicą odbył studia w zakresie amerykańskiego corporate governance u prof. R. Buxbauma (Boalt Hall School of Law, UC Berkeley) i porównawczego corporate governance u prof. K. J. Hopta (MPI, Hamburg). Uczestniczył w wielu międzynarodowych konferencjach i sympozjach naukowych (m.in. w Columbia University, Hong Kong Polytechnic University, New York University, Princeton, Stanford i Tokyo University).
Pełnił funkcję członka rady nadzorczej m.in. PKO BP S.A, PLL LOT S.A., Polbank S.A. oraz Royal Bank of Scotland Polska S.A.. W latach 2013 – 2017 Przewodniczący Rady Nadzorczej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A Obecnie przewodniczący Rady Fundacji Energia dla Europy (FEDE).
W latach 2003-2015 wielokrotnie był powoływany przez Przewodniczącego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego w skład stałego zespołu problemowego ds. prawa spółek. W trakcie prac tego zespołu był współautorem m. in.: projektu obszernej ustawy nowelizującej ksh,, projektu ustawy wprowadzającej do polskiego systemu prawnego spółkę europejską oraz projektu implementacji dyrektywy 2009/109/WE. Prof. Siemiątkowski był również pomysłodawcą oraz współautorem ustawy o kontroli niektórych inwestycji, przyjętej przez Sejm, niemalże jednogłośnie, w 2015 r. Pełnił także funkcję doradcy prawnego społecznej akcji o dziejową sprawiedliwość (tzw. Apel 141), która w okresie pomiędzy lipcem 2020 r., a marcem 2021 r. doprowadziła do uchwalenia ustawy o zmianie ustawy o działaczach opozycji antykomunistycznej oraz osobach represjonowanych z powodów politycznych, umożliwiając „oskładkowanie” okresów działalności opozycyjnej, a przez to zwiększenie podstawy wyliczania wysokości świadczeń emerytalnych i rentowych byłych opozycjonistów.
Współautor i współredaktor czterotomowego komentarza do kodeksu spółek handlowych opublikowanego w LexisNexis – w serii tzw. Wielkich Komentarzy. Współautor Systemu Prawa Prywatnego t. 16 – Prawo spółek osobowych oraz t. 17 – Prawo spółek kapitałowych.
W 2016 r. został umieszczony przez Dziennik Gazetę Prawną w „Rankingu 50 najbardziej wpływowych prawników w Polsce” oraz nagrodzony „Złotym Paragrafem” – nagrodą przyznawaną za wybitne osiągnięcia w dziedzinie prawa (za działania na rzecz prawa i gospodarki). W roku 2022 otrzymał nagrodę specjalną „Rzeczpospolitej” za Działalność pro bono na rzecz wolności mediów w Polsce.
W 2018, 2020, 2021 i 2022r. lider Rankingu Kancelarii Prawniczych „Rzeczpospolitej” w dziedzinie „prawo spółek i prawo handlowe”.

 

prof. Michał Romanowski

Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

Profesor nauk prawnych od 2014 r., wykładowca prawa cywilnego, handlowego i rynków finansowych na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Adwokat i wspólnik-założyciel warszawskiej kancelarii Romanowski i Wspólnicy. W latach 2006-2015 (do jej likwidacji) członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, w tym przewodniczący podkomisji ds. prawa spółek i podkomisji ds. prawa przedsiębiorców, z nominacji prof. dra Zbigniewa Radwańskiego. W ramach Komisji Kodyfikacyjnej odpowiadał m.in. za dostosowania polskiego prawa spółek do prawa UE. Autor stanowiska Komisji Kodyfikacynej w sprawie Planu Komisji Europejskiej wzmocnienia corporate governance w Unii Europejskiej. Twórca stosowanej w praktyce koncepcji organizacji biznesowej grup kapitałowych znanej pod nazwą Kodeksu Grupy Kapitałowej. Autor około 60 opinii Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego w sprawie europejskich projektów reform prawa spółek i prawa umów. Twórca koncepcji dematerializacji akcji w polskim prawie spółek. Ekspert polskiego Sejmu i Senatu, dawnej Rady Gospodarczej przy Premierze RP, a także Komisji Nadzoru Finansowego. Autor licznych projektów legislacyjnych z zakresu prawa cywilnego, prawa spółek i prawa rynków finansowych. Twórca koncepcji funkcjonowania konglomeratów finansowych w prawie polskim, a także grup z sektorów regulowanych, w tym finansowego i paliwowo-energetycznego, a także z sektora wydobywczego. Autor około 200 publikacji naukowych, w tym pierwszego w Polsce tzw. Dużego Komentarza do Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, monografii i artykułów. Redaktor tomów Systemu Prawa Prywatnego (Prawo spółek – część ogólna oraz Prawo spółek osobowych). Prelegent na konferencjach krajowych i zagranicznych na tematy związane z prawem spółek, prawem kontraktowym, prawem instytucji finansowych, prawem energetycznym, relacją między prawem polskim a prawem Unii Europejskiej, prawem konstytucyjnym i praw człowieka. W roku 2013 i 2022 został umieszczony przez dzienniku Gazetę Prawną w "Rankingu 50 najbardziej wpływowych prawników w Polsce".

Terminy i miejsca

To szkolenie nie ma aktualnych terminów. Wyślij zapytanie o nowe terminy bądź zapisz na powiadomienia o nowych terminach.

Aby wziąć udział w spotkaniach, wystarczy komputer z głośnikiem oraz dostęp do Internetu.

Rejestracja

Cena promocyjna
przy zgłoszeniu do 1 września
1 650
+23% VAT
Cena zawiera:
  • udział w zajęciach
  • materiały szkoleniowo-konferencyjne
  • certyfikat uczestnictwa
Zapisz się
Cena standardowa
za osobę po okresie promocji
1 850
+23% VAT
Cena zawiera:
  • udział w zajęciach
  • materiały szkoleniowo-konferencyjne
  • certyfikat uczestnictwa
Zapisz się

Organizator

Rzeczpospolita Konferencje (Gremi Media SA)
00-838 Warszawa
Prosta 51
woj. mazowieckie
„Rzeczpospolita” organizuje rocznie kilkadziesiąt warsztatów i szkoleń poruszających najbardziej aktualne zagadnienia biznesowe i prawne. Naszym głównym założeniem jest użyteczność przekazywanej wiedzy: prezentujemy case studies, praktyc...
FAQ

Najczęściej zadawane pytania

Prosimy o przejście do sekcji Zapisz się, aby wypełnić formularz zgłoszenia w wydarzeniu. Po jego wysłaniu organizator skontaktuje się celem potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia i przekazania szczegółów organizacyjnych.

  1. Zgłoszenie udziału w usłudze edukacyjnej wymaga przesłania wypełnionego formularza rejestracyjnego dostępnego na stronie www.konferencje.rp.pl. Zgłoszenie udziału dokonywane jest poprzez przesłanie wiadomości e-mail do Gremi Media SA (dalej „Organizator”) pod adres anna.szalaj@rp.pl (dalej „Zgłoszenie”). Zgłoszenie jest skuteczne pod warunkiem otrzymania od Organizatora potwierdzenia poprzez otrzymanie wiadomości e-mail z potwierdzeniem uczestnictwa w usłudze edukacyjnej. Osoba, która otrzymała potwierdzenia zgłoszenia nabywa status uczestnika (dalej „Uczestnik”).
  2. Potwierdzenie Zgłoszenia skutkuje zawarciem umowy o świadczenie usługi edukacyjnej i stanowi warunek dopuszczenia do usługi edukacyjnej oraz stanowi podstawę do obciążenia Uczestnika opłatą za usługę edukacyjną (dalej „Opłata”).

Wpłaty należy dokonać w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania wezwania do dokonania płatności, nie później jednak niż w dniu rozpoczęcia świadczenia usługi edukacyjnej na rachunek Organizatora


Kontakt

Masz pytania? Napisz do nas

Wypełnij formularz

Uzupełnij pole
Uzupełnij pole
Wybierz termin wydarzenia
Uzupełnij pole
Uzupełnij pole
Uzupełnij wiadomość
Potwierdź, że nie jesteś botem.
Musisz zaakceptować regulamin.

Dane kontaktowe

Rzeczpospolita Konferencje (Gremi Media SA)
00-838 Warszawa Prosta 51
Powiadomienia o nowych terminach

Zapisz się, aby otrzymywać powiadomienia o nowych terminach tego wydarzenia!