O szkoleniu
Bardzo obszerna oraz wywołująca daleko idące zmiany w funkcjonowaniu spółek kapitałowych nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych uchwalona została przez Sejm w 2022 r. wbrew stanowisku Senatu, który podjął uchwałę o jej odrzuceniu w całości. Bardzo poważne kontrowersje dotyczące zasadności tej nowelizacji widoczne były zwłaszcza podczas sejmowego głosowania nad vetem Senatu. Za uchwaleniem zmian KSH opowiedziało się 236 posłów, natomiast przeciw było aż 211. Porównanie z głosowaniem nad uchwaleniem KSH w roku 2000, kiedy miał miejsce całkowity konsensus parlamentarny (400 głosów za, 2 przeciw i 6 wstrzymujących się oraz oczywisty brak veta Senatu) pozwala na wniosek, że co najmniej wątpliwa jest zasadność zmian KSH wchodzących w życie już w 13 października 2022 r. Prelegenci seminariów byli ekspertami: Biura Analiz Sejmowych oraz Komisji Ustawodawczej Senatu opiniującymi nowelizację KSH z 2022 r.
Zdaniem ekspertów; prof. Michała Romanowskiego oraz prof. Tomasza Siemiątkowskiego, którzy poprowadzą seminaria nowelizacja KSH z dnia 24 marca 2022 r. wywołuje bardzo poważne zagrożenia i ryzyka (zwłaszcza choć nie tylko w zakresie odpowiedzialności cywilnoprawej i karnej) dla spółek z o.o. i akcyjnych, ich wspólników oraz akcjonariuszy, a także członków zarządów i rad nadzorczych.
Zagrożenia i ryzyka wynikające z nowelizacji zostaną zaprezentowane i omówione podczas cyklu trzech spotkań: dwóch poświęconych prawu grup spółek (tzw. prawu holdingowemu) oraz jednego traktującego o, zagrażających chaosem i paraliżem nadzoru, zmianach w funkcjonowaniu rad nadzorczych spółek akcyjnych oraz relacji zarząd – rada nadzorcza.
Niebezpieczeństwa prawne oraz biznesowe (ekonomiczne) nowelizacji KSH wynikają przede wszystkim z następujących okoliczności:
- sprzeczności uchwalonego prawa holdingowego z utrwaloną praktyką grup kapitałowych oraz utrwalonym w Polsce już kilkunastoletnim orzecznictwem
- zakwalifikowania „interesu spółki” jako odrębnego od interesu jej udziałowców, a tym samym będącego w konflikcie z interesem grupy spółek
- wywołania konfliktu interesów członków zarządów spółek z grupy (interes spółki a interes grupy spółek) zwiększającego ryzyko prawne realizacji strategii grupy
- możliwości wywłaszczania udziałowców mniejszościowych dysponujących 25% pakietem udziałów albo akcji w spółce z grupy
- przyznania radzie nadzorczej spółki dominującej kompetencji do sprawowania bezpośredniego nadzoru nad spółkami zależnymi z pominięciem kompetencji nadzorczych zarządu spółki dominującej (sic!)
- rzekomej „aktywizacji” rady nadzorczej polegającej na „zasypywaniu” jej na piśmie informacjami przez zarząd, co prowadzi do zacierania różnicy w zadaniach zarządu i rady nadzorczej, a w konsekwencji wadliwego alokowania kompetencji i rozmycia odpowiedzialności za prowadzenie spraw spółki i nadzór nad nią
Celem spotkań jest:
- zaprezentowanie i omówienie niebezpieczeństw, zagrożeń i ryzyk jakie wywoła nowelizacja KSH oraz
- wskazanie sposobów ich uniknięcia jak i związanej z nimi odpowiedzialności cywilnoprawnej i karnej
Na spotkania zapraszamy:
- wspólników i akcjonariuszy spółek kapitałowych uczestniczących w grupie spółek
- członków zarządów i rad nadzorczych spółek z o.o. i spółek akcyjnych
- adwokatów i radców prawnych
- pracowników biur zarządów oraz biur rad nadzorczych
- pracowników biur (departamentów) nadzoru właścicielskiego
- pracowników biur (departamentów) compliance
Program szkolenia
DZIEŃ I - Środa, 28 września 2022
Prawo grup spółek – część I
09:15 - Czas na logowanie
09:25 - Oficjalne rozpoczęcie. Powitanie uczestników i prelegentów. Informacje techniczne dot. korzystania z platformy.
Agnieszka Spychała, project manager, dział konferencji i szkoleń, dziennik "Rzeczpospolita"
09:30 - Oderwanie interesu spółki od interesu grupy spółek (i jej wspólników / akcjonariuszy)
prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy
10:30 - System wiążących (czy niewiążących?) poleceń spółki dominującej względem zależnej
prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy
11:30 - Przerwa
11:45 - Odpowiedzialność cywilnoprawna i karna członków zarządu i rady nadzorczej spółki zależnej za wykonane polecenia spółki dominującej
prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy
12:45 - Zakończenie pierwszego dnia
DZIEŃ II - Wtorek, 4 października 2022
Prawo grup spółek – część II
09:15 - Czas na logowanie
09:25 - Oficjalne rozpoczęcie. Powitanie uczestników i prelegentów. Informacje techniczne dot. korzystania z platformy.
Agnieszka Spychała, project manager, dział konferencji i szkoleń, dziennik "Rzeczpospolita"
09:30 - Pozycja prawna wspólników/akcjonariuszy mniejszościowych spółek zależnych uczestniczących w grupie spółek – ryzyko nadużycia prawa większości przez spółkę dominującą oraz ryzyko ich wywłaszczenia przez spółkę dominującą
prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy
10:30 - Pozycja prawna wierzycieli spółek zależnych – ryzyko nadużycia osobowości prawnej spółki
prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy
11:30 - Przerwa
11:45 - Bezpośredni nadzór rady nadzorczej spółki dominującej nad spółkami zależnymi
prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy
12:45 - Zakończenie drugiego dnia
DZIEŃ III - Środa, 5 października 2022
Zmiany KSH dotyczące funkcjonowania rad nadzorczych oraz zarządów spółek akcyjnych
09:15 - Czas na logowanie
09:25 - Oficjalne rozpoczęcie. Powitanie uczestników i prelegentów. Informacje techniczne dot. korzystania z platformy.
Agnieszka Spychała, project manager, dział konferencji i szkoleń, dziennik "Rzeczpospolita"
09:30 - Rażąca sprzeczność przyjętych rozwiązań z zasadami corporate governance, która wywoła paraliż funkcjonowania rad nadzorczych (oraz nadzoru) w największych polskich spółkach akcyjnych
prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy
10:30 - Ryzyko zniweczenia odpowiedzialności członków zarządów oraz członków rad nadzorczych, z uwagi na kontrowersje prawne co do zakresów ich odpowiedzialności. Nowe ryzyka odpowiedzialności karnej członków zarządów spółek akcyjnych
prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy
11:30 - Przerwa
11:45 - Business judgement rule (zasada biznesowej oceny sytuacji), a działanie na szkodę spółki kapitałowej przez członka zarządu lub rady nadzorczej
prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara , prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy
12:45 - Zakończenie szkolenia
Czas trwania
Prelegenci
prof. SGH dr hab. Tomasz Siemiątkowski
Kancelaria Głuchowski Siemiątkowski Zwara
Adwokat - doktor nauk ekonomicznych, doktor habilitowany nauk prawnych, profesor Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (kierownik Katedry Prawa Gospodarczego oraz Podyplomowych Studiów Akademia Spółek). Członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego (w kadencji 2015 – 2019, rozwiązanej w grudniu 2015 r.). Senior partner w Kancelarii Głuchowski Siemiątkowski Zwara.
Przebywał w renomowanych zagranicznych ośrodkach naukowych: University of Minnesota, Carlson School of Management (visiting professor), University of California – Berkeley, Boalt Hall School of Law (visiting scholar – stypendysta Fundacji na Rzecz Nauki Polskiej), oraz Max – Planck – Institut für Ausländisches und Internationales Privatrecht w Hamburgu (visiting fellow – stypendysta MPI). W ramach pracy naukowej prowadzonej za granicą odbył studia w zakresie amerykańskiego corporate governance u prof. R. Buxbauma (Boalt Hall School of Law, UC Berkeley) i porównawczego corporate governance u prof. K. J. Hopta (MPI, Hamburg). Uczestniczył w wielu międzynarodowych konferencjach i sympozjach naukowych (m.in. w Columbia University, Hong Kong Polytechnic University, New York University, Princeton, Stanford i Tokyo University).
Pełnił funkcję członka rady nadzorczej m.in. PKO BP S.A, PLL LOT S.A., Polbank S.A. oraz Royal Bank of Scotland Polska S.A.. W latach 2013 – 2017 Przewodniczący Rady Nadzorczej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A Obecnie przewodniczący Rady Fundacji Energia dla Europy (FEDE).
W latach 2003-2015 wielokrotnie był powoływany przez Przewodniczącego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego w skład stałego zespołu problemowego ds. prawa spółek. W trakcie prac tego zespołu był współautorem m. in.: projektu obszernej ustawy nowelizującej ksh,, projektu ustawy wprowadzającej do polskiego systemu prawnego spółkę europejską oraz projektu implementacji dyrektywy 2009/109/WE. Prof. Siemiątkowski był również pomysłodawcą oraz współautorem ustawy o kontroli niektórych inwestycji, przyjętej przez Sejm, niemalże jednogłośnie, w 2015 r. Pełnił także funkcję doradcy prawnego społecznej akcji o dziejową sprawiedliwość (tzw. Apel 141), która w okresie pomiędzy lipcem 2020 r., a marcem 2021 r. doprowadziła do uchwalenia ustawy o zmianie ustawy o działaczach opozycji antykomunistycznej oraz osobach represjonowanych z powodów politycznych, umożliwiając „oskładkowanie” okresów działalności opozycyjnej, a przez to zwiększenie podstawy wyliczania wysokości świadczeń emerytalnych i rentowych byłych opozycjonistów.
Współautor i współredaktor czterotomowego komentarza do kodeksu spółek handlowych opublikowanego w LexisNexis – w serii tzw. Wielkich Komentarzy. Współautor Systemu Prawa Prywatnego t. 16 – Prawo spółek osobowych oraz t. 17 – Prawo spółek kapitałowych.
W 2016 r. został umieszczony przez Dziennik Gazetę Prawną w „Rankingu 50 najbardziej wpływowych prawników w Polsce” oraz nagrodzony „Złotym Paragrafem” – nagrodą przyznawaną za wybitne osiągnięcia w dziedzinie prawa (za działania na rzecz prawa i gospodarki). W roku 2022 otrzymał nagrodę specjalną „Rzeczpospolitej” za Działalność pro bono na rzecz wolności mediów w Polsce.
W 2018, 2020, 2021 i 2022r. lider Rankingu Kancelarii Prawniczych „Rzeczpospolitej” w dziedzinie „prawo spółek i prawo handlowe”.
prof. Michał Romanowski
Kancelaria Romanowski i Wspólnicy
Profesor nauk prawnych od 2014 r., wykładowca prawa cywilnego, handlowego i rynków finansowych na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Adwokat i wspólnik-założyciel warszawskiej kancelarii Romanowski i Wspólnicy. W latach 2006-2015 (do jej likwidacji) członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, w tym przewodniczący podkomisji ds. prawa spółek i podkomisji ds. prawa przedsiębiorców, z nominacji prof. dra Zbigniewa Radwańskiego. W ramach Komisji Kodyfikacyjnej odpowiadał m.in. za dostosowania polskiego prawa spółek do prawa UE. Autor stanowiska Komisji Kodyfikacynej w sprawie Planu Komisji Europejskiej wzmocnienia corporate governance w Unii Europejskiej. Twórca stosowanej w praktyce koncepcji organizacji biznesowej grup kapitałowych znanej pod nazwą Kodeksu Grupy Kapitałowej. Autor około 60 opinii Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego w sprawie europejskich projektów reform prawa spółek i prawa umów. Twórca koncepcji dematerializacji akcji w polskim prawie spółek. Ekspert polskiego Sejmu i Senatu, dawnej Rady Gospodarczej przy Premierze RP, a także Komisji Nadzoru Finansowego. Autor licznych projektów legislacyjnych z zakresu prawa cywilnego, prawa spółek i prawa rynków finansowych. Twórca koncepcji funkcjonowania konglomeratów finansowych w prawie polskim, a także grup z sektorów regulowanych, w tym finansowego i paliwowo-energetycznego, a także z sektora wydobywczego. Autor około 200 publikacji naukowych, w tym pierwszego w Polsce tzw. Dużego Komentarza do Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, monografii i artykułów. Redaktor tomów Systemu Prawa Prywatnego (Prawo spółek – część ogólna oraz Prawo spółek osobowych). Prelegent na konferencjach krajowych i zagranicznych na tematy związane z prawem spółek, prawem kontraktowym, prawem instytucji finansowych, prawem energetycznym, relacją między prawem polskim a prawem Unii Europejskiej, prawem konstytucyjnym i praw człowieka. W roku 2013 i 2022 został umieszczony przez dzienniku Gazetę Prawną w "Rankingu 50 najbardziej wpływowych prawników w Polsce".
Terminy i miejsca
To szkolenie nie ma aktualnych terminów. Wyślij zapytanie o nowe terminy bądź zapisz na powiadomienia o nowych terminach.
Rejestracja
- udział w zajęciach
- materiały szkoleniowe
- certyfikat uczestnictwa
Wydarzenie nieaktualne. Wypełnij formularz, aby zapytać o nowe terminy.
- udział w zajęciach
- materiały szkoleniowe
- certyfikat uczestnictwa
Wydarzenie nieaktualne. Wypełnij formularz, aby zapytać o nowe terminy.
Najczęściej zadawane pytania
- Zgłoszenie udziału w usłudze edukacyjnej wymaga przesłania wypełnionego formularza rejestracyjnego dostępnego na stronie www.konferencje.rp.pl. Zgłoszenie udziału dokonywane jest poprzez przesłanie wiadomości e-mail do Gremi Media SA (dalej „Organizator”) pod adres anna.szalaj@rp.pl (dalej „Zgłoszenie”). Zgłoszenie jest skuteczne pod warunkiem otrzymania od Organizatora potwierdzenia poprzez otrzymanie wiadomości e-mail z potwierdzeniem uczestnictwa w usłudze edukacyjnej. Osoba, która otrzymała potwierdzenia zgłoszenia nabywa status uczestnika (dalej „Uczestnik”).
- Potwierdzenie Zgłoszenia skutkuje zawarciem umowy o świadczenie usługi edukacyjnej i stanowi warunek dopuszczenia do usługi edukacyjnej oraz stanowi podstawę do obciążenia Uczestnika opłatą za usługę edukacyjną (dalej „Opłata”).
Wpłaty należy dokonać w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania wezwania do dokonania płatności, nie później jednak niż w dniu rozpoczęcia świadczenia usługi edukacyjnej na rachunek Organizatora
- Nazwa firmy: Rzeczpospolita Konferencje (Gremi Media SA)
- Ulica i nr: Prosta 51
- Kod pocztowy: 00-838
- Miejscowość: Warszawa
- Numer NIP: 5220103673