XVII Letnia Szkoła Biura Zarządu i Rady Nadzorczej

Program

DZIEŃ 1 / 7 LIPCA 2022

9.30         Rejestracja uczestników, kawa i herbata
10.00       Rozpoczęcie zajęć

Ekspert: mec. Monika Drab

DYREKTOR/PRACOWNIK BIURA ZARZĄDU W OGNIU NOWELIZACJI I ODPOWIEDZIALNOŚCI

• Rola oraz pozycja w spółce – rola pasywna czy rola aktywna?
• Jak korzystnie zatrudnić się w Biurze Zarządu?
• Nowy Ład, Tarcza Antyputinowska, ustawa o Obronie Ojczyzny i ich wpływ na działania Biur Zarządów!
• Odpowiedzialność Dyrektora/Pracownika Biura Zarządu – poznaj ryzyka i sposoby zabezpieczenia!
• Jak działać na co dzień pracując w Biurze Zarządu, aby nie narażać siebie i członków zarządu na odpowiedzialność majątkiem prywatnym?

WSPÓŁPRACA BIURA ZARZĄDU Z DYREKTOREM FINANSOWYM ORAZ DYREKTOREM HR

• Najbardziej krytyczne sytuacje, które możesz „uratować” dla spółki jako Dyrektor/Pracownik Biura Zarządu
• Dyrektor finansowy, dyrektor HR pełnomocnikiem spółki kapitałowej – zagrożenia

WYBÓR FORMY ZATRUDNIENIA DLA KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ, USTALANIE WYNAGRODZENIA ORAZ INNYCH WARUNKÓW ŚWIADCZENIA PRACY POD RZĄDAMI NOWYCH PRZEPISÓW

• Podstawy prawne pełnienia funkcji członka zarządu: powołanie, umowy o pracę, umowy cywilnoprawne, kontrakty menadżerskie. Kadencja zarządu, granice czasowe pełnienia funkcji i ważności mandatów
• Skutki rezygnacji i odwołania członka zarządu
• Rozwiązanie umów o pracę, umów cywilnoprawnych i kontraktów menadżerskich
• Zakazy konkurencji dla managerów
• Case study: Umowa o pracę czy kontrakt menedżerski, co teraz korzystniejsze oraz wpływ na Biura Zarządów

WADEMECUM UMÓW DLA BIUR ZARZĄDÓW

• Przesłanki ważności umów handlowych i skutki podpisania umowy przez spółkę nieprawidłowo reprezentowaną
• Jak dokonać wyboru sposobu zabezpieczenia umowy? Jak ustanowić ważne i skuteczne zabezpieczenie?
• Specyfika poszczególnych umów cywilnoprawnych; określenie obowiązków i uprawnień stron umów cywilnoprawnych; przykłady poprawnych klauzul umownych w umowach handlowych
• Podstawowe zasady dotyczące wykonania umów
• Co zmieniła ustawa o pomocy obywatelom Ukrainy w związku z konfliktem zbrojnym na terytorium tego państwa?
• Case study: Przykłady prawidłowych oraz niekorzystnych klauzul umownych w umowach handlowych

ZA CO ODPOWIADA MANAGER – CASE STUDIES

• Schemat odpowiedzialności, który wpływa na każdy podpis członka zarządu
• Kompendium wiedzy o odpowiedzialności za podejmowane decyzje
• Jakie są najgroźniejsze obszary odpowiedzialności?
• Poznasz najważniejszy dla członka zarządu przepis w k.s.h.
• Czy ekspertyzy zlecane na zewnątrz chronią zarząd czy nie?
• Kto odpowiada za finanse spółki, gdy członkowie zarządu nie są finansistami?

PODZIAŁ OBOWIĄZKÓW W ZARZĄDZIE – CASE STUDIES

• Członek Zarządu ds. Finansowych, Wiceprezes ds. Personalnych – czy to dobre rozwiązania?
• Jak zorganizować sensowny podział obowiązków w zarządzie?

ODPOWIEDZIALNOŚĆ OSOBISTA, SOLIDARNA, SUBSYDIARNA

• Co kryje się pod tymi pojęciami w praktyce i jaki masz wpływ na te cechy  odpowiedzialności członków zarządu jako Dyrektor/Pracownik Biura Zarządu?

TWÓJ ZARZĄD NIE NARUSZA PRAWA, ALE PODEJMUJE RYZYKOWNE DECYZJE NA CO DZIEŃ

• Orzecznictwo, które wpłynie na Twój sposób pracy dla Zarządu
• Rola i Odpowiedzialność szefa szefów – prezesa zarządu

OCHRONA PRYWATNEGO MAJĄTKU CZŁONKÓW ZARZĄDU I ROLA BIUR ZARZĄDÓW- CASE STUDIES

• Dlaczego Twoi szefowie – członkowie zarządu każdej godziny, każdego dnia ryzykują (zazwyczaj nieświadomie) swoim majątkiem prywatnym?
• Co zrobić, aby nigdy komornik nie zapukał do ich drzwi za sprawy spółki?
• Polisy D&O – wszystko co o nich Biuro Zarządu powinno wiedzieć
• Jak działać na co dzień w Biurze Zarządzie, aby pomóc członkom zarządu nie narażać swojej rodziny i majątku?
• Do czego służy votum separatum?

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA DŁUGI I ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI I ROLA BIUR ZARZĄDÓW – CASE STUDIES

• Jak ocenić, czy spółka spełnia przesłanki do złożenia wniosku o upadłość, restrukturyzację?
• Sposoby zminimalizowania ryzyka odpowiedzialności za długi spółki

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WYKROCZENIA PRZECIWKO PRAWOM PRACOWNICZYM I ROLA BIUR ZARZĄDÓW

• Jakie zastosować procedury w spółce, aby zminimalizować ryzyko tej odpowiedzialności?
• Dyskryminacja płacowa, mobbing i naruszenie zasad nierównego traktowania – przykłady z rynku, które pogrąży zarządy

ODPOWIEDZIALNOŚĆ KARNA MANAGERÓW I ROLA BIUR ZARZĄDÓW

• Poznasz przepis, który doprowadza do utraty wolności
• Jak postępować, aby widmo odpowiedzialności karnej nie było realne również dla Ciebie?

ODPOWIEDZIALNOŚĆ PODATKOWA/ZUS I ROLA BIUR ZARZĄDÓW

• Sposoby uwolnienia się członków zarządu od odpowiedzialności za zaległości podatkowe/składki ZUS spółki

ODPOWIEDZIALNOŚĆ WEKSLOWA – CASE STUDIES

• Jak należy podpisać się na wekslu firmowym, aby nie odpowiadać majątkiem osobistym?
• Historie managerów, którzy przez brak wiedzy stracili dorobek życia. Jak tego uniknąć?

ZAKAZ KONKURENCJI

• Klauzula, która zapewnia wypłatę ustalonego odszkodowania za zakaz konkurencji

REZYGNACJA Z PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKA ZARZĄDU – CASE STUDIES

• Pułapka prawna, która powoduje problemy członków zarządu
• Jak poprawnie redagować rezygnację z funkcji członka zarządu?

REGULAMIN ZARZĄDU KODEKSEM DROGOWYM DLA BIUR ZARZĄDÓW

• Jakie zapisy mogą uratować zarząd a jakie pogrążyć?
• Wytyczne co do treści regulaminu zarządu
• Wytyczne co do poprawnej treści uchwał podejmowanych przez zarząd

WYŁĄCZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI

• Mechanizmy chroniące kadrę zarządzającą w spółce

16.00 – Zakończenie 1. dnia zajęć

DZIEŃ 2 / 8 LIPCA 2022

08.30      Rejestracja uczestników oraz powitalna kawa i herbata
09.00      Rozpoczęcie zajęć

Ekspert: mec. Anna Adamczyk

NOWELIZACJA KSH – PRAWO HOLDINGOWE, CZYLI „WIELKA PIĄTKA” RZĄDOWEJ NOWELIZACJI PRAWA SPÓŁEK

• Grupa spółek – pojęcie, uczestnictwo i rejestracja
• Zmiana definicji spółki dominującej
• Wiążące polecenie spółki dominującej
• Kiedy spółka ma prawo do wydawania wiążących poleceń i komu? Prawidłowy sposób wydawania wiążących poleceń
• Odmowa wykonania wiążącego polecenia – czy możliwa i za jaką „cenę”?
• Odpowiedzialność za skutki wykonania i wydania polecenia
• Odpowiedzialność za wykonanie polecenia wyrządzającego spółce zależnej szkodę – kto ponosi? Jak się od niej uwolnić?
• Zmiany w obowiązkach sprawozdawczości rady nadzorczej przez wprowadzenie elementów, które powinny się znaleźć w sprawozdaniu
• Prawo rady nadzorczej do żądania, by sporządzić lub przekazać informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia przez dookreślenie kręgu podmiotów, do którego rada nadzorcza może kierować żądania, a także określenie terminu do wykonania żądania
• Zasady sporządzania protokołów zarządu i rady nadzorczej po nowemu
• Modyfikacja zasad zwoływania posiedzeń rady nadzorczej
• Zasada biznesowej oceny ryzyka – nowość, czy usankcjonowanie praktyki?
• Business judgement rule – czy obowiązuje w polskim systemie prawnym? Praktyka orzecznicza – przykłady. Jak udowodnić prawidłowość decyzji biznesowej?

DEMATERIALIZACJA AKCJI – FUNKCJONOWANIE REJESTRU W PRAKTYCE

• Rejestracja akcji w rejestrze akcjonariuszy
• Dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy
• Jawność rejestru
• Świadectwo rejestrowe i utrata ważności świadectwa rejestrowego
• Nabycie akcji – sprzedaż, dziedziczenie, itd.
• Okres ochronny praw udziałowych do 03.2026 r.
• Zmiany w zakresie wypłaty dywidendy

 ELEKTRONICZNY KRS W PRAKTYCE

• Od dnia 1.07.2021 – system teleinformatyczny służący do prowadzenia Rejestru
• Zasady składnia wniosków do KRS
• Zmiany w zakresie dotychczasowych akt rejestrowych
• Zbiór dokumentów a dokumenty wytworzone w postaci papierowej
• Akta rejestrowe prowadzone w systemie teleinformatycznym
• Elektroniczne wypisy lub wyciągi z aktów notarialnych
• Przekazanie wypisu lub wyciągu aktu notarialnego za pośrednictwem systemu teleinformatycznego z Repozytorium
• Informacje o obwieszczeniach

CO Z SYGNALISTAMI? PROJEKT USTAWY WDROŻENIOWEJ UTKNĄŁ A TERMIN DYREKTYWY UNIJNEJ UPŁYNĄŁ – STOSOWAĆ CZY CZEKAĆ? – WPŁYW NA PODEJMOWANE DZIAŁANIA PRZEZ SPÓŁKI

• Dyrektywa vs projekt ustawy o ochronie osób zgłaszających nadużycia
• Definicja sygnalisty, kim jest? Jak ocenić dobrą wiarę osoby zgłaszającej?
• Trzy procedury zgłaszania nieprawidłowości – o co chodzi i jakie są zależności pomiędzy poszczególnymi kanałami?
• Środki ochrony prawnej sygnalistów
• Domniemanie działań odwetowych w przypadku sporu sądowego – jak skutecznie zbierać materiał dowodowy, aby móc odeprzeć zarzuty stosowania odwetu?
• Minimalne obowiązki dla spółek

CENTRALNY REJESTR BENEFICJENTÓW RZECZYWISTYCH – ZMIANY W USTAWIE O PRZECIWDZIAŁANIU PRANIU PIENIĘDZY I FINANSOWANIU TERRORYZMU

• Zakres podmiotów objętych obowiązkiem weryfikacji i ujawnienia danych beneficjenta rzeczywistego m. in. o fundacje, stowarzyszenia, spółdzielnie
• Zakres danych, jakie należy ujawnić w CRBR
• Instytucje zobowiązane do badania statusu beneficjenta
• Dodatkowe uprawnienia kontrolne Ministra Finansów
• Obowiązek odnotowywania rozbieżności

 DORĘCZENIA ELEKTRONICZNE – NOWY OBOWIĄZEK DLA SPÓŁEK W 2022

• Jakie czynności należy podjąć w związku z wejściem w życie przepisów ustawy o doręczeniach elektronicznych, które regulują zasady przepływu korespondencji pomiędzy podmiotami publicznymi (w szczególności sądy i urzędy) a innymi podmiotami, w tym także przedsiębiorcami prowadzącymi działalność na podstawie wpisu do CEiDG oraz spółkami prawa handlowego?

ZMIANY W ZAKRESIE PODPISYWANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W 2022 R.

• Nowelizacja ustawy o rachunkowości, istotnie zmieniająca zasady podpisywania sprawozdań finansowych

KRAJOWY REJESTR ZADŁUŻONYCH

• Zwiększenie bezpieczeństwa obrotu gospodarczego dzięki uruchomieniu Krajowego Rejestru Zadłużonych
• Czym jest KRZ?
• Jakie dane podlegają ujawnieniu w nim?
• W jaki sposób spółki mogą z niego skorzystać?

USTAWA O PRZECIWDZIAŁANIU NADMIERNYM OPÓŹNIENIOM W TRANSAKCJACH HANDLOWYCH

• Jakie terminy płatności mogą być stosowane na gruncie nowych przepisów?
• Nowe wysokości odsetek ustawowych i wyłączność stosowania
• Nowe obowiązki dużych przedsiębiorców i nowe konieczne zapisy w umowach
• Nowy obowiązek sporządzenia i zgłoszenia sprawozdania o stosowanych terminach zapłaty
• Postępowanie prowadzone przez UOKiK w sprawie nadmiernego opóźniania się w płatnościach
• Administracyjne kary pieniężne za nadmierne opóźnianie się w płatnościach

SPRAWNY SYSTEM PEŁNOMOCNICTW W FIRMIE

• Podstawowe błędy popełniane przy wystawianiu pełnomocnictw
• Na co należy zwrócić uwagę udzielając pełnomocnictwa?
• Kto może być pełnomocnikiem?
• Udzielanie dalszych pełnomocnictw przez pełnomocników
• Czy pełnomocnictwo jest ważne pomimo odwołania z funkcji osoby udzielającej pełnomocnictwa?

16.00 – Zakończenie szkolenia

Metody:

• Letnia Szkoła Biura Zarządu i Rady Nadzorczej to seria specjalnie dobranych prelekcji i dyskusji oraz warsztatów, analizy kazusów, przepisów prawa oraz orzecznictwa.
• Każdy z 2 modułów prowadzony jest przez innego eksperta, ale wszystkie tworzą wyjątkową całość, budującą szczególne, specjalistyczne kwalifikacje niezbędne w pracy Biura Zarządu i Rady Nadzorczej.