• Szkolenia organy spółek kapitałowych, kursy organy spółek kapitałowych

Organy spółek kapitałowych

Firma może być prowadzona w różnych formach prawnych. Jednak zarówno w sektorze MŚP, jak i wśród dużych przedsiębiorstw dominują spółki kapitałowe. To przedsiębiorstwa mające osobowość prawną, których majątek jest niezależny od indywidualnego kapitału członków spółki. Sposób działania spółek kapitałowych jest regulowany przez polskie prawo, które wskazuje również, jakie organy powinny się znaleźć w ich strukturze.

Czym wyróżniają się spółki kapitałowe?

Spółki kapitałowe to:

• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (czyli z o.o.) – wybierane dziś bardzo powszechnie nawet przez niewielkie firmy, jako że kapitał zakładowy może wynieść nawet tylko 5 tys. zł,
• spółki akcyjne – a więc te, które posiadają akcjonariuszy, oferują akcje dostępne na rynku.

Sposób ich działania oraz wszystkie procedury, jakie wiążą się z prowadzeniem takiej formy działalności, są uregulowane przez Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037).

Obie te formy działalności – poza wspomnianymi już osobowością prawną i wyraźnym rozdziałem między majątkiem współwłaścicieli a majątkiem przedsiębiorstwa – wyróżniają się:

• istnieniem kapitału zakładowego – to początkowy wkład właścicieli w założenie spółki,
• koniecznością prowadzenia pełnej księgowości oraz rejestracji w KRS,
• zasadniczym (z niewielkimi wyjątkami) wyłączeniem wspólników/akcjonariuszy z odpowiedzialności za działania podejmowane przez spółkę, a co za tym idzie – za jej zobowiązania finansowe,
• rozdział strefy właścicielskiej od strefy zarządzania – oznacza to właśnie, że o decyzje o działalności spółki kapitałowej są podejmowane przez organy powołane do życia przez jej współwłaścicieli/akcjonariuszy. Właściciele mogą, ale nie muszą wchodzić w ich skład,
• konieczność stworzenia statutu spółki, nazywanego też konstytucją – w nim reguluje się również szczegółowo kwestie związane z uprawnieniami poszczególnych organów zarządu spółki.

Jakie wyróżniamy organy spółki kapitałowej?

Choć między spółkami z o.o. a akcyjnymi występują niewielkie różnice, zasadnicza struktura organizacyjna zarządu jest podobna. Kluczowymi organami zarządu spółki są zatem:

• zarząd (zobacz też szkolenia dla biur zarządów),
• rada nadzorcza,
• walne zgromadzenie członków/akcjonariuszy.

A jak wygląda podział obowiązków i kompetencji między te organy?

Zarząd spółki

Składa się z jednego lub więcej członków. To obowiązkowy organ spółki handlowej, który jest odpowiedzialny za podejmowanie bieżących decyzji dotyczących działalności tego podmiotu. Chodzi zatem o:

• prowadzenie spraw spółki,
• reprezentowanie spółki wewnątrz i na zewnątrz – m.in. w kontaktach z urzędami czy kontrahentami i zawieranie wszelkich zobowiązań w imieniu podmiotu.

Warto podkreślić, że prawo takie ma każdy członek zarządu spółki. Zaś prezes spółki to – zgodnie z przepisami ogólnymi – głównie funkcja o charakterze organizacyjnym. To ta osoba jest odpowiedzialna za zwoływanie zarządu oraz zgromadzenia walnego. Kompetencje prezesa może jednak rozszerzać statut konkretnej spółki – dając mu np. prawo do samodzielnego podejmowania decyzji w imieniu organizacji czy ostatecznego głosu przy podejmowaniu decyzji przez zarząd.

Członkowie zarządu są powoływani na kadencje – ich mandaty wygasają w dniu przyjęciu przez zgromadzenie walne sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy obejmowany przez kadencję. Mogą być również w trakcie kadencji odwoływani przez zgromadzenie walne lub zrezygnować z pełnionej funkcji.

Zgromadzenie walne współwłaścicieli/akcjonariuszy

W przypadku spółki z o.o. mowa o zgromadzeniu walnym współwłaścicieli – a więc wszystkich osób, które posiadają udziały w spółce. W kontekście spółki akcyjnej zgromadzenie walne może przyjąć jedną z dwóch postaci – zwyczajną lub nadzwyczajną. Jest to związane m.in. z liczbą akcjonariuszy.

Niemniej jednak, w przypadkach obu typów spółek kapitałowych zgromadzenie walne ma za zadanie przede wszystkim wybranie członków zarządu oraz udzielanie zarządowi absolutorium za wykonanie planu działania za miniony rok obrotowy. Podejmuje zatem decyzje wyznaczające długofalową politykę organizacji. Jest również organem obowiązkowym.

Rada nadzorcza

W przypadku spółek z o.o. powoływanie rady nadzorczej nie zawsze jest obowiązkowe. Obligatoryjnie musi funkcjonować w spółkach Skarbu Państwa i samorządowych, a także tych o wysokim kapitale (pow. 500 tys. zł) i rozdrobnionej strukturze (powyżej 25 wspólników). Jednak wprowadzanie jej w niewielkiej spółce kapitałowej może być zbędne.

A za co odpowiada rada nadzorcza? Zgodnie z nazwą, pełni funkcje nadzorcze i kontrolne – sprawuje więc pieczę nad bieżącą działalnością spółki, ale nie ma prawa ingerowania w decyzje podejmowane przez zarząd. Statut spółki może jej przydzielać dodatkowe kompetencje, np. związane z reprezentowaniem organizacji wewnątrz, a okazjonalnie również na zewnątrz.